7 月 26 日晚，中航电测（SZ300114，股价 48.26 元，市值 285 亿元）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），拟向航空工业集团发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成飞集团）100% 股权。

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此次交易，成飞集团 100% 股权评估值为 240.27 亿元，其中国有独享资本公积 65.85 亿元不纳入交易标的作价范围，扣减后成飞集团 100% 股权的作价为 174.42 亿元。而航空工业集团就成飞集团未来数年的收入作出承诺，三年累计金额超 2000 亿元。

截至 7 月 27 日午盘，中航电测涨 20%，报 57.91 元 / 股，股东人数为 5 万。

航空工业集团控股比例进一步提升

成飞集团主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。其中，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。军机方面，公司研制生产了歼 5、歼 7、枭龙、歼 10 等系列飞机数千架，歼 10 飞机荣获国家科技进步奖特等奖。在民机方面，成飞集团与成飞民机公司一道承担了大型客机 C919、新支线客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600 机头的研制生产等。

本次交易前，中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。交易后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

交易完成后，航空工业集团对中航电测的控股地位将得到进一步强化。

中航电测发行股份的价格早已确定为 8.39 元 / 股（除息前）。按照该价格估算，公司此次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 20.86 亿股，占发行股份购买资产后公司总股本的 77.93%（交易完成后公司总股本将增至 26.77 亿股）。航空工业集团及下属单位对中航电测的持股比例将从 53.80% 增至 89.80%。

值得一提的是，自 2 月初披露重组预案复牌以来，中航电测股价一度大幅上涨。2 月 2 日 ~3 月 8 日，公司股价累计上涨 501.61%，股价一度逼近 65 元 / 股关口。3 月中下旬，公司股价有所回落，但仍然远超停牌前的价格。截至 7 月 26 日收盘，公司股价报收于 48.26 元 / 股。

此次交易，中航电测与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，业绩承诺补偿期间为此次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

《每日经济新闻》记者注意到，业绩承诺主要涉及两部分资产。其中，成飞航产为业绩承诺资产 1，成飞集团母公司本身、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机为业绩承诺资产 2。

按照约定，如交易于 2023 年实施完毕，航空工业集团承诺：成飞航产在 2023 年 ~2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1609.61 万元、1630.12 万元和 1698.78 万元。如交易于 2024 年实施完毕，成飞航产在 2024 年 ~2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1630.12 万元、1698.78 万元和 1712.92 万元。

针对业绩承诺资产 2，如交易于 2023 年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年 ~2025 年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 651.53 亿元、660.86 亿元和 699.7 亿元；如交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年 ~2026 年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 660.86 亿元、699.7 亿元和 749.42 亿元。

2021 年度，成飞集团营业收入为 533.9 亿元，归属于母公司所有者净利润为 18.5 亿元。2022 年度，成飞集团营业收入为 672.91 亿元，归属于母公司所有者净利润为 13.13 亿元。2021 年、2022 年，成飞集团的研发投入分别为 8.77 亿元、11.52 亿元，占营业收入的比例分别为 1.64%、1.71%。

截至今年 1 月末，成飞集团总资产为 1328.41 亿元，归属于母公司所有者权益为 95.36 亿元。

记者|曾剑

编辑|王月龙 张海妮 杜恒峰

校对 |卢祥勇

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